Per carnaval, els animals del bosc fan un concurs de disfresses. El Be es posa un vestit d'eruga, i, naturalment, quan l'Òliba el veu se li obren uns ulls com unes taronges. Com que les erugues de veritat se senten atretes per la disfressa, l'Òliba la vol fer servir d'esquer per atipar-se de valent. El Be li deixa el vestit d'eruga perquè es pensa que està embruixat, però llavors comencen els problemes.